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奥林匹克电子竞技俱乐部 - 广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

2020-01-09 13:37:49 来源:常山新闻网 作者: 编辑:

奥林匹克电子竞技俱乐部 - 广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

奥林匹克电子竞技俱乐部,证券代码:002240 证券简称:威华股份 上市地:深圳证券交易所

独立财务顾问(主承销商)

二〇一九年十二月

特别提示

一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为7.57元/股。

二、本次发行股份购买资产的新增股份数量为121,862,612股,本次发行完成后公司股份数量为657,206,069股。

三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年11月26日受理威华股份递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2019年12月6日,限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

五、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起,在其承诺的相关期间内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本次发行完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次发行引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

释 义

在本公告书及其摘要中,除非特别说明,下列词语具有如下含义:

注:由于四舍五入原因,本公告书(摘要)存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况;

本公告书(摘要)如无特殊说明,在股份数量的计算时,不满1股的,予以舍去。

第一节 本次交易的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次交易方案概述

威华股份向交易对方非公开发行股份,购买其合法持有的盛屯锂业合计100%股权,并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过66,000.00万元。

(一)发行股份购买资产

威华股份以发行股份的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰持有的盛屯锂业100%的股权。

本次重组交易标的盛屯锂业100%的股权交易价格为92,250.00万元,全部以非公开发行股份的方式进行支付。按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格7.57元/股计算,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为121,862,612股。

本次购买资产发行股份的情况具体如下表所示:

(二)募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时,拟向不超过10名特定投资者募集配套资金,募集资金总额不超过66,000.00万元,未超过本次重组交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前威华股份总股本的20%,即107,068,691股。

本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。

募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施;但募集配套资金的实施以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金或自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成,公司将以自有资金或自筹资金的方式解决。

三、本次交易发行股份具体情况

(一)发行股份购买资产

1、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为持有盛屯锂业100.00%股权的6名股东,即盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股a股,每股面值1.00元。

3、上市地点

公司本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

4、发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;其中,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日(不含定价基准日,下同)、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日为第六届董事会第三十一次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

经交易各方商议决定,本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%,为7.57元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:p1=p0/(1+n);

配股:p1=(p0+a×k)/(1+k);

上述两项同时进行:p1=(p0+a×k)/(1+n+k);

派送现金股利:p1=p0-d;

上述三项同时进行:p1=(p0-d+a×k)/(1+n+k)。

其中:p0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,a为配股价,d为该次每股派送现金股利,p1为调整后有效的发行价格。

5、交易价格及发行数量

6、股份锁定安排

本次交易将按照《重组管理办法》的相关要求对交易对方取得的股份进行锁定,具体锁定期安排情况如下:

(1)盛屯集团、盛屯贸易

盛屯集团、盛屯贸易在本次发行股份购买资产中获得的上市公司新增股份,自上述股份上市之日起36个月届满且完成业绩承诺补偿(如有)及减值补偿(如有)前不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份,也不由上市公司回购尚未解锁部分的股份。之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

如本次发行股份购买资产完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价,或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的,盛屯集团、盛屯贸易在本次发行股份购买资产中获得的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。

盛屯集团、盛屯贸易保证上述股份优先用于履行《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿和减值补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来如质押上述股份,将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩补偿和减值补偿义务的情况,并在质押协议中就上述股份用于支付业绩补偿和减值补偿事项等与质权人作出明确约定。

在前述股份锁定期内,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守上述安排。

(2)福建华闽、前海睿泽、东方长丰

福建华闽、前海睿泽、东方长丰用于认购上市公司股份的标的公司股权持有权益时间已超过12个月(自福建华闽、前海睿泽、东方长丰最近一次取得标的公司股权并在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日,即2018年11月16日起计算)。因此,根据福建华闽、前海睿泽、东方长丰作出的股份锁定承诺,其本次发行获得的上市股份锁定期如下:

福建华闽、前海睿泽、东方长丰在本次发行股份购买资产中获得的上市公司新增股份(包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份,下同),自新增股份上市之日起12个月内不进行转让,之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

(3)四川国瑞

四川国瑞在本次发行股份购买资产中获得的上市公司新增股份(包括在股份锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份,下同),自新增股份上市之日起36个月内不进行转让,之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。

7、业绩承诺及补偿安排

为保障公司及股东尤其是中小股东的合法权益,同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定,威华股份已与交易对方盛屯集团、盛屯贸易签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》,同时盛屯集团及其实际控制人自愿作出了《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》。

根据《业绩承诺补偿协议》,盛屯集团、盛屯贸易承诺标的公司2019年度净利润不低于-608.84万元,2020年度净利润不低于9,433.87万元,2021年度净利润不低于11,455.78万元,2022年度净利润不低于11,531.12万元,2019-2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元。

上述承诺净利润均不低于四川山河评估有限责任公司为本次交易之目的出具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持有采矿权的持股比例,亦不低于广东中广信资产评估有限公司为本次交易之目的出具的《资产评估报告》中收益法预测中所确定的标的公司2019-2022年归属于母公司股东的累计净利润。实现净利润数均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。

业绩承诺补偿期届满后,若累计实现的净利润小于累计承诺净利润,则盛屯集团、盛屯贸易优先以股份的方式向上市公司进行补偿,补偿股份数量不超过盛屯集团、盛屯贸易在本次交易中认购的上市公司股份数量;进行股份补偿时,优先以盛屯集团在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿,不足部分以盛屯贸易在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿;股份不足以完全补偿的,不足部分由盛屯集团以现金补偿。

在利润承诺期限届满时,公司应当委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,如果标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+利润承诺期限内已补偿现金金额,则盛屯集团、盛屯贸易应当就差额部分另行补偿股份或现金。

依照《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任以外,盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于2019年8月15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》:

“1、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内生产并实现产品销售,对于存在的亏损,本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿;本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额,予以扣减。2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时,过渡期亏损已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。

补偿金额=2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额;

2、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内未生产或未实现产品销售,本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的1.5倍向上市公司予以全额补偿。

补偿金额=(2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额)*1.5;

3、若前述约定的2019年度亏损业绩补偿触发条件达成,上市公司应在2019年度报告中,单独披露标的公司实际实现的净利润,并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告,并在10天之内书面通知本企业/本人。本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额;

4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项,本企业/本人承诺可以由上市公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿;

5、本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准;

6、本承诺自本企业/本人签署之日起生效。

7、过渡期自2019年1月1日(不含当日)至标的资产交割日(含当日),若标的资产交割日超过2019年12月31日,重新进行本次交易的相关安排,本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。”

8、过渡期损益与滚存利润安排

在过渡期内,盛屯锂业所产生利润、收益由上市公司享有,期间发生的亏损或损失由盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损,则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

在过渡期内,由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少(与审计报告所确定的盛屯锂业截至2018年12月31日归属于母公司的净资产相比较),由盛屯集团以等额现金方式补足。

为兼顾新老股东的利益,上市公司本次交易前的滚存未分配利润,由本次交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。

(二)募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时,拟向不超过10名特定投资者募集配套资金,募集资金总额不超过66,000.00万元。

1、发行价格及定价原则

根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定,上市公司非公开发行股票,其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。

具体发行价格由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整。

2、发行种类和面值

本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股a股,每股面值1.00元。

3、发行数量

公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过66,000.00万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%,即不超过107,068,691股。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%,则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定,本次募集配套资金总额将进行相应调减,各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整,发行股份数量也随之进行调整;本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整,各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的,则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

4、股份锁定安排

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后,该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后,募集配套资金的发行对象由于上市公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项增加的上市公司股份,其锁定期亦参照上述约定。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、募集配套资金的规模和用途

公司拟向不超过10名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过66,000.00万元。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费。具体情况如下:

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程及审批程序

本次重组方案实施前已取得有关批准或核准,可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策程序及报批程序如下:

(一)交易对方及交易标的的决策程序

本次交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰均已履行其有关本次交易的内部决策程序。

2019年2月14日,盛屯锂业召开股东会,审议通过了本次交易相关事项。

2019年5月27日,盛屯锂业召开股东会,就本次交易涉及的重大调整重新审议通过了本次交易相关事项。

(二)上市公司的决策程序

2019年2月18日,威华股份召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过了本次交易预案及相关事项。2019年5月30日,威华股份召开第六届董事会第三十一次会议,审议通过了本次交易草案及相关事项。2019年6月17日,威华股份召开2019年第一次(临时)股东大会,审议通过了本次交易草案及相关事项。

(三)中国证监会的核准程序

2019年11月7日,公司已收到中国证监会出具的《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕2139号),本次交易已经中国证监会核准。

二、本次交易的实施情况

(一)标的资产过户及相关债权债务处理情况

2019年11月22日,盛屯锂业已办理完毕100%股权的过户手续,并取得成都市青羊区行政审批局向盛屯锂业核发的《营业执照》,相应的股权持有人已变更为威华股份。

截至本公告书(摘要)签署日,交易对方持有的盛屯锂业100%股权已过户至威华股份名下,威华股份已持有盛屯锂业100%股权,盛屯锂业已成为威华股份全资子公司。

根据本次交易方案,本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担,本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

(二)验资情况

2019年11月22日,亚太会计师出具了《验资报告》(亚会b验字(2019)0108号)。根据该《验资报告》,经审验,截至2019年11月22日止,威华股份已收到盛屯锂业100%股权,盛屯集团等6名交易对方持有的盛屯锂业股权已变更至公司名下,上述股东变更事项已在工商行政管理部门办理变更登记。本次合计发行121,862,612股股份,发行后公司股本变更为人民币657,206,069元。本次股份发行后,公司股本增加人民币121,862,612元,变更后的股本总额为人民币657,206,069元。

(三)股份发行登记情况

2019年11月26日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》,已于2019年11月26日受理威华股份非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。威华股份本次非公开发行新股数量为121,862,612股(其中限售流通股数量为121,862,612股),非公开发行后公司股份数量为657,206,069股。

(四)募集配套资金股份发行情况

截至本公告书(摘要)签署日,公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内,实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书(摘要)签署日,上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中,不存在相关实际情况(包括相关资产的权属情况及历史财务数据等)与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本公告书(摘要)签署日,本次交易过程中,威华股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生调整和变更的情况。

(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本公告书(摘要)签署日,标的公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下:

上述变动系标的公司在办理资产过户的同时由威华股份作为标的公司新股东对盛屯锂业董事、监事、高级管理人员进行的调整。除上述情况外,标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员人员变动情况。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情况,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书(摘要)签署日,在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次重组相关协议的履行情况

2019年5月29日,威华股份与交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰签署了《发行股份购买资产协议》。2019年5月29日,威华股份与盛屯集团及盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》。

依照《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任以外,盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于2019年8月15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》。

截至本公告书(摘要)签署日,上述协议已生效,交易各方正常履行,未出现违反协议约定的情形。

(二)本次重组相关承诺的履行情况

在本次交易过程中,交易各方就信息披露、合法合规、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等事项做出了相关承诺,相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本公告书(摘要)签署日,上述承诺仍在履行过程中,本次重组交易各方不存在违背该等承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书(摘要)签署日,上市公司本次重组所涉及的发行股份购买资产部分交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后,相关后续事项主要为:

(一)变更注册资本及公司章程

上市公司尚需就新增股份事宜向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

(二)标的资产交割审计

根据《发行股份购买资产协议》等相关约定,本次标的资产交割日为2019年11月22日。威华股份将聘请审计机构以资产交割日当月月末(即2019年11月30日)为标的资产交割审计基准日,对标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间的损益进行专项审计,并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》等相关约定中关于过渡期损益归属的有关约定。

(三)后续配套募集资金事项

上市公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作,就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续,向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续,同时还需要向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续,但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。

(四)相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺,对于承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

(五)上市公司需继续履行信息披露义务

上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,威华股份本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍,对本次交易实施不构成重大影响。

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

(一)独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为:

1、本次交易的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;

2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序,已获得了必要的批准,履行了相应的信息披露义务;

3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效;

4、本次交易实施过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形;

5、本次交易实施过程中,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生调整和变更的情况;

6、本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;

7、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中,不存在违反协议约定或承诺的情形;

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,威华股份本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍,对本次交易实施不构成重大影响。

(二)律师结论性意见

律师认为:

1、本次交易已经获得必要的批准和授权,具备实施的法定条件;

2、本次交易涉及的标的资产已完成过户;

3、威华股份已按照相关协议的约定办理了本次重组涉及的验资和股份发行登记手续;

5、本次交易实施过程中,威华股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生调整和变更的情况;

6、本次交易实施过程中,没有发生威华股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或威华股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形;

8、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下,上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。本次非公开发行股票新增股份的上市不涉及本次资产重组募集配套资金部分的非公开发行股票。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:威华股份

证券代码:002240

上市地点:深圳证券交易所中小板

三、新增股份的上市时间

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2019年12月6日。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次定向发行新增股份的限售期自股份上市之日起开始计算。取得股份对价的6名交易对方限售期安排详见本公告书(摘要)“第一节 本次交易的基本情况”之“三、本次发行具体方案”之“(一)发行股份购买资产”之“6、股份锁定安排”。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司股本结构变化情况

威华股份向盛屯集团等交易对方发行股份购买其合计持有的盛屯锂业100%的股权。本次发行股份购买资产(不考虑配套融资)涉及的发行a股股票数量合计为121,862,612股。

本次发行前(截至2019年11月20日),威华股份的总股本为535,343,457股,本次发行完成后(不考虑配套融资),公司总股本将增至657,206,069股,公司的股权结构变化情况如下:

注:截至本公告书(摘要)签署日,募集配套资金尚未实施。因此,本次交易前后股份变动情况未考虑募集配套资金的影响。

本次发行完成前后,本公司的控股股东为盛屯集团,实际控制人未发生变化,仍为姚雄杰先生。本次发行完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%,不会出现导致威华股份不符合股票上市条件的情形。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次发行股份购买资产暨新增股份上市不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动,公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数量未因本次发行而发生变动。

三、股份变动对主要财务指标的影响

上市公司已完成本次重组,即盛屯锂业成为公司的全资子公司,按照上述重组后的资产架构,亚太会计师出具了亚会b阅字(2019)0011号《备考审阅报告》。本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下:

本次交易完成后,盛屯锂业纳入上市公司合并口径,上市公司的总资产规模、净资产规模水平将有明显增加。上市公司每股收益在短期内下降,上市公司的即期回报被摊薄。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

名称:国海证券股份有限公司

法定代表人:何春梅

注册地址:广西壮族自治区桂林市辅星路13号

联系电话:0755-83703215

传真:0755-83711505

项目主办人:罗媛、许超

二、律师事务所

名称:北京市中伦律师事务所

事务所负责人:张学兵

地址:北京市朝阳区建国门外大街甲6号sk大厦33、36、37层

联系电话:0755-33256666

传真:0755-33206888

经办律师:都伟、刘佳

三、审计机构

名称:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(b2)座301室

负责人:王子龙

电话:010-88312380

传真:010-88312386

签字会计师:赵国平、黄键仁

四、资产评估机构

名称:广东中广信资产评估有限公司

地址:广州市越秀区东风中路300号之一金安大厦11楼a室

法定代表人:汤锦东

电话:020-83637841

传真:020-83637840

资产评估师:罗育文、黄一仕

五、矿业权评估机构

名称:四川山河资产评估有限责任公司

地址:成都市厂北路西南冶金地质科研所办公楼2楼

法定代表人:刘峻

电话:028-85032765

传真:028-85032765

矿业权评估师:李建军、陈书武

六、验资机构

广东威华股份有限公司

2019年12月4日


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